Likwidacja spółki jawnej a ujęcie budynku i gruntu w spisie z natury

Likwidacja spółki jawnej wiąże się z określonymi obowiązkami podatkowymi, w tym koniecznością sporządzenia spisu z natury na potrzeby podatku VAT, obejmującego towary, w stosunku do których przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. W przypadku środków trwałych, takich jak budynek i grunt, pojawia się pytanie, czy należy je ująć w spisie z natury, oraz jak przepisy dotyczące zwolnienia z VAT wpływają na rozliczenie podatkowe. Eksperci z Kancelarii Prawnej Lega Artis dokonali analizy obowiązków podatkowych związanych z likwidacją spółki jawnej, ze szczególnym uwzględnieniem ujęcia budynku i gruntu w spisie z natury, w oparciu o przepisy ustawy o VAT, orzecznictwo oraz interpretacje podatkowe.

Obowiązki podatkowe przy likwidacji spółki jawnej

Zgodnie z Ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r., poz. 1571, ze zm.), likwidacja działalności gospodarczej przez spółkę jawną osób fizycznych pociąga za sobą określone konsekwencje podatkowe w zakresie VAT. Kluczowe przepisy w tym kontekście to:

  • Art. 14 ust. 1 pkt 1: Towary własnej produkcji oraz towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, podlegają opodatkowaniu VAT w dniu rozwiązania spółki, jeśli podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.
  • Art. 14 ust. 5: Podatnik jest obowiązany sporządzić spis z natury towarów, o których mowa w ust. 1, na dzień rozwiązania spółki.
  • Art. 14 ust. 6: Obowiązek podatkowy powstaje w dniu rozwiązania spółki.
  • Art. 14 ust. 8: Podstawą opodatkowania jest wartość towarów ustalona zgodnie z art. 29a ust. 2, czyli cena nabycia lub koszt wytworzenia w momencie dostawy.
  • Art. 14 ust. 10: Do rozliczenia podatku od towarów objętych spisem z natury stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące JPK_VAT (art. 99 ustawy o VAT).
  • Art. 14 ust. 7: Dostawa towarów objętych spisem z natury, dokonana przez byłych wspólników w ciągu 12 miesięcy od dnia rozwiązania spółki, podlega zwolnieniu z VAT, pod warunkiem rozliczenia podatku od spisu z natury.

Wszystkie towary, w tym środki trwałe (np. budynki) i grunty, w stosunku do których podatnik odliczył podatek naliczony, muszą zostać ujęte w spisie z natury i opodatkowane VAT, aby zrównoważyć wcześniejsze odliczenie.

Analiza przypadku: Budynek i grunt w spisie z natury

Rozważmy przykład spółki jawnej osób fizycznych, która w 2008 r. nabyła grunt i wybudowała budynek przeznaczony na wynajem lokali użytkowych. W 2014 r. spółka przeprowadziła ulepszenia budynku (rozbudowę), których wartość przekroczyła 30% wartości początkowej środka trwałego. Po zakończeniu inwestycji dobudowana część została wpisana do ewidencji środków trwałych, zwiększając wartość budynku, i oddana do użytku. Spółka odliczyła podatek naliczony od zakupu gruntu, budowy budynku oraz nakładów na ulepszenie. W 2025 r. spółka jawna została rozwiązana.

Czy budynek i grunt należy ująć w spisie z natury?

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towary to rzeczy ruchome oraz nieruchomości, w tym budynki i grunty. Budynek i grunt spełniają definicję towarów, a ponieważ spółka odliczyła podatek naliczony przy ich nabyciu i ulepszeniu, oba składniki majątku muszą zostać ujęte w spisie z natury na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 5 ustawy o VAT. Spis z natury obejmuje wszystkie towary, które na dzień rozwiązania spółki:

  • Nie były przedmiotem dostawy.
  • Podlegały odliczeniu podatku naliczonego.

W analizowanym przypadku:

  • Grunt: Spółka odliczyła VAT od jego zakupu, więc grunt należy ująć w spisie z natury. Podstawą opodatkowania jest cena nabycia gruntu, ustalona na dzień rozwiązania spółki.
  • Budynek: Budynek, jako środek trwały, również podlega ujęciu w spisie z natury, ponieważ spółka odliczyła VAT od nakładów na jego budowę i ulepszenie (rozbudowę w 2014 r.). Podstawą opodatkowania jest koszt wytworzenia, obejmujący nakłady na budowę i ulepszenie, ustalony na dzień rozwiązania spółki.

Zwolnienie z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, dostawa budynków, budowli lub ich części jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem przypadków, gdy:

  • Dostawa następuje w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim.
  • Między pierwszym zasiedleniem a dostawą upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Pierwsze zasiedlenie jest zdefiniowane w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT jako oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi budynków, budowli lub ich części po ich wybudowaniu lub ulepszeniu, jeśli nakłady na ulepszenie przekroczyły 30% wartości początkowej.

W omawianym przypadku:

  • Budynek został wybudowany w 2008 r. i oddany do użytkowania (pierwsze zasiedlenie).
  • W 2014 r. dokonano ulepszenia (rozbudowy) o wartości przekraczającej 30% wartości początkowej, co skutkowało ponownym pierwszym zasiedleniem po oddaniu ulepszonej części do użytkowania w 2014 r.
  • W 2025 r. od ostatniego pierwszego zasiedlenia minęło ponad 2 lata (2014–2025), więc dostawa budynku korzysta ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10.

Grunt, jako związany z budynkiem, również podlega zwolnieniu z VAT na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, jeśli jest dostarczany razem z budynkiem zwolnionym z podatku.

Rozliczenie w spisie z natury

Pomimo zwolnienia z VAT, spółka ma obowiązek ująć budynek i grunt w spisie z natury na dzień rozwiązania, zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 5 ustawy o VAT. W spisie należy uwzględnić:

  • Wartość gruntu: Cenę nabycia gruntu, skorygowaną do wartości na dzień rozwiązania spółki.
  • Wartość budynku: Koszt wytworzenia (nakłady na budowę i ulepszenie), ustalony na dzień rozwiązania spółki.

Zwolnienie z VAT oznacza, że spółka nie zapłaci podatku należnego od wartości tych towarów, ale ich ujęcie w spisie z natury jest obowiązkowe dla celów rozliczenia VAT i zrównoważenia wcześniejszych odliczeń podatku naliczonego. Rozliczenie to wykazuje się w pliku JPK_VAT, zgodnie z art. 14 ust. 10 ustawy o VAT.

Zwolnienie dla byłych wspólników

Zgodnie z art. 14 ust. 7 ustawy o VAT, dostawa towarów objętych spisem z natury, dokonana przez byłych wspólników w ciągu 12 miesięcy od dnia rozwiązania spółki, podlega zwolnieniu z VAT, pod warunkiem prawidłowego rozliczenia podatku od spisu z natury. W przypadku budynku i gruntu, które korzystają ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, warunek ten jest spełniony, co oznacza, że ewentualna sprzedaż tych składników majątku przez byłych wspólników w ciągu roku od likwidacji również będzie zwolniona z VAT.

Stanowisko organów podatkowych

Zaprezentowane podejście jest zgodne z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL1-1.4012.167.2025.2.AR), która potwierdza, że:

  • Budynek i grunt, w stosunku do których odliczono VAT, należy ująć w spisie z natury na dzień likwidacji spółki.
  • Dostawa tych towarów korzysta ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, jeśli od pierwszego zasiedlenia minęły co najmniej 2 lata.
  • Spis z natury należy rozliczyć w JPK_VAT, uwzględniając wartość towarów według ceny nabycia (grunt) lub kosztu wytworzenia (budynek).

Praktyczne wskazówki

Kancelaria Prawna Lega Artis proponuje następujące kroki dla spółek jawnych w procesie likwidacji:

  • Sporządź spis z natury: Na dzień rozwiązania spółki ujmij w spisie wszystkie towary, w tym środki trwałe (budynek) i grunty, w stosunku do których odliczono VAT. Wartość towarów ustal zgodnie z art. 29a ust. 2 ustawy o VAT.
  • Zweryfikuj pierwsze zasiedlenie: Ustal datę ostatniego pierwszego zasiedlenia budynku (w tym przypadku 2014 r. po ulepszeniu) i potwierdź, czy minęły 2 lata, aby skorzystać ze zwolnienia z VAT (art. 43 ust. 1 pkt 10).
  • Rozlicz VAT w JPK_VAT: Uwzględnij spis z natury w pliku JPK_VAT, wskazując zwolnienie podatkowe dla budynku i gruntu.
  • Dokumentuj nakłady: Zachowaj dokumentację dotyczącą zakupu gruntu, budowy i ulepszenia budynku, aby prawidłowo ustalić podstawę opodatkowania.
  • Skonsultuj się z prawnikiem lub doradcą podatkowym: W przypadku wątpliwości co do ujęcia towarów w spisie lub zastosowania zwolnienia, skorzystaj z pomocy specjalisty w celu uniknięcia błędów podatkowych.
  • Informuj wspólników: Upewnij się, że byli wspólnicy są świadomi zwolnienia z VAT przy ewentualnej sprzedaży budynku i gruntu w ciągu 12 miesięcy od likwidacji.

Podsumowanie

W przypadku likwidacji spółki jawnej w 2025 roku, budynek i grunt, w stosunku do których odliczono podatek naliczony VAT, muszą zostać ujęte w spisie z natury na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 5 ustawy o VAT. Wartość tych towarów ustala się według ceny nabycia (grunt) lub kosztu wytworzenia (budynek, uwzględniając nakłady na budowę i ulepszenie). Dostawa budynku i gruntu korzysta ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, ponieważ od ostatniego pierwszego zasiedlenia (2014 r.) minęło ponad 2 lata. Byli wspólnicy mogą również skorzystać ze zwolnienia przy sprzedaży tych towarów w ciągu 12 miesięcy od likwidacji, pod warunkiem prawidłowego rozliczenia spisu z natury w JPK_VAT. Kancelaria Prawna Lega Artis zaleca dokładne udokumentowanie wszystkich nakładów, weryfikację pierwszego zasiedlenia oraz konsultację z prawnikiem lub doradcą podatkowym w celu zapewnienia zgodności z przepisami podatkowymi.

Przypominamy, że nasza kancelaria oferuje profesjonalną obsługę i doradztwo prawne świadczone na rzecz przedsiębiorców. Oferujemy pomoc prawną w pełnym zakresie już dla osób planujących rozpoczęcie swojej działalności.

Świadczone przez nas kompleksowe usługi doradcze są odpowiedzią na indywidualne potrzeby klientów. Doradzamy w zakresie wyboru formy prawnej dla planowanej działalności, dopełnimy wszelkich formalności polegających na jej zarejestrowaniu w odpowiednich instytucjach, a następnie będziemy dokonywać bieżącej obsługi prawnej w trakcie jej działania.

Nasza oferta to pomoce prawna w zakresie wszelkich problemów prawnych, z jakimi mogą się Państwo spotkać jako przedsiębiorcy w swojej działalności. Świadczone przez nas kompleksowe usługi oraz porady prawne w zakresie prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa pracy, prawa gospodarczego pomogą Państwu w prowadzeniu działalności, oszczędzając czas i pieniądze naszych klientów.

Forma współpracy:

  • Indywidualne zlecenia jednorazowe
  • Doraźna obsługa prawna
  • Stała obsługa prawna na podstawie umowy zlecenia
  • porady prawne
  • sporządzanie pism procesowych
  • pozwy
  • odpowiedzi na pozwy
  • sprzeciwy od nakazów zapłaty i wyroków nakazowych
  • apelacje
  • wnioski
  • doradztwo, zakładanie i funkcjonowanie działalności gospodarczej
  • rejestrowanie spółek w KRS
  • pozwy
  • doradztwo w zakresie obrotu nieruchomościami (pełen zakres usług: nabywanie, najem, włącznie ze sporządzaniem umów: przedwstępnej i właściwej oraz umówienie notariusza)
  • zastępstwo procesowe w sprawach gospodarczych i cywilnych (dotyczy przedsiębiorców objętych stałą obsługą prawną)
  • umowy deweloperskie – przygotowanie umów związanych z działalnością deweloperską dla deweloperów
  • redakcja i opiniowanie kontraktów, wniosków i pism procesowych
  • przygotowanie umów oraz ich wzorów
  • negocjowanie umów i kontraktów z kontrahentami, pomoc prawna dla Klienta w trakcie negocjacji
  • porady związane z prawem pracy: tworzenie umów o pracę, wypowiedzeń, regulaminów
  • przygotowanie porad prawnych, uwzględniających doktrynę oraz najnowsze orzecznictwo

Potrzebujesz pomocy prawnej a może stałej obsługi dla twojej firmy? Napisz do nas lub zadzwoń już teraz.

 579-636-527  

[email protected]

Materiał przygotowany przez Kancelarię Prawną Lega Artis na podstawie aktualnego stanu prawnego, interpretacji podatkowych i orzecznictwa. W przypadku wątpliwości zalecamy konsultację z prawnikiem lub doradcą podatkowym.

Podstawa prawna

  • Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r., poz. 1571, ze zm.), w szczególności art. 2 pkt 6, 14 ust. 1, 5, 6, 7, 8, 10, 29a ust. 2, 8, 43 ust. 1 pkt 10, 99.
  • Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2025 r. (sygn. 0112-KDIL1-1.4012.167.2025.2.AR).
  • Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 226, ze zm.), w szczególności przepisy dotyczące ulepszeń środków trwałych.
To Top