W dobie dynamicznie rozwijającej się działalności wolnych zawodów, coraz częściej przedsiębiorcy i specjaliści decydują się na tworzenie spółek partnerskich. To rozwiązanie prawne, wprowadzone do polskiego systemu prawnego z dniem 1 stycznia 2001 roku, umożliwia skuteczne i elastyczne prowadzenie działalności związanej z wykonywaniem zawodu uprawniającego do samodzielnego działania na rzecz klientów.
Kto może zostać partnerem?
Spółkę partnerską mogą zakładacze wyłącznie osoby wykonujące wolne zawody, które zostały szczegółowo określone w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo o gospodarce leczniczej oraz ustawach o radcach prawnych, adwokatach, doradcach podatkowych i innych zawodach wymagających kwalifikacji zawodowych.
Do grupy tej należą m.in.:
- architekci,
- aptekarze,
- adwokaci,
- doradcy podatkowi,
- inżynierowie budownictwa,
- lekarze, stomatolodzy, pielęgniarki, położne, lekarze weterynarii,
- maklerzy giełdowi,
- notariusze,
- radcy prawni,
- tłumacze przysięgli,
- rzecznicy patentowi,
- biegli rewidenci,
- księgowi,
- brokerzy ubezpieczeniowi,
- rzeczoznawcy majątkowi,
- doradcy inwestycyjni.
Interesującą możliwością jest również fakt, że wspólnicy mogą realizować różne zawody w ramach jednej spółki, co daje szerszy zakres usług oferowanych klientom.
„Celem zawiązania spółki partnerskiej może być umożliwienie wykonywania więcej niż jednego zawodu.”
Kluczowe cechy spółki partnerskiej
Spółka partnerska to forma organizacyjna, która nie posiada osobowości prawnej. Mimo to, jak wynika z art. 8 ust. 3 ustawy o spółkach partnerskich:
„ma zdolność prawną i może nabywać we własnym imieniu prawa i zaciągać zobowiązania.”
Oznacza to, że może ona występować jako strona w postępowaniu sądowym, a także zawierać umowy z kontrahentami. Rejestracja takiej spółki odbywa się w Krajowym Rejestrze Sądowym, gdzie firma otrzymuje numer NIP oraz REGON.
Ważną zaletą spółki partnerskiej jest brak wymogu posiadania kapitału zakładowego, co znacznie ułatwia rozpoczęcie działalności.
Odpowiedzialność wspólników – ograniczenia i wyjątki
Zgodnie z przepisami, odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej jest ograniczoną. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Natomiast partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstające:
- w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innych wspólników,
- na skutek działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę, jeśli nad nimi kierownictwo sprawował inny wspólnik.
Istnieje jednak możliwość, że wspólnicy mogą w umowie spółki zawrzeć zapisy, na mocy których jeden lub kilku partnerów zobowiąże się do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach identycznych jak wspólnicy spółki jawnej. Takie klauzule muszą być jasno określone i sporządzone z należytą starannością.
Umowa spółki – kluczowy dokument
Umowę spółki partnerskiej należy zawrzeć na piśmie pod rygorem nieważności. W przypadku wniosku nieruchomości jako wkładu – umowa musi mieć formę aktu notarialnego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, umowa spółki musi zawierać m.in.:
- uściślenie wolnego zawodu każdego wspólnika,
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość wkładów wspólników.
Brak któregoś z tych elementów może skutkować niedowolnością czynności prawnej i utrudnić rejestrację spółki w KRS.
Orzecznictwo sądów powszechnych i trybunałów ogólnych
W dotychczasowym orzecznictwie można odnaleźć liczne przypadki interpretacji przepisów dotyczących spółek partnerskich. Najczęściej dotyczyły one kwestii odpowiedzialności wspólników oraz dopuszczalności zmiany formy spółki czy sposobu rozliczeń majątkowych przy rozwiązaniu spółki.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 października 2016 r. (sygn. II CSK 39/16) stwierdził, że:
„spółka partnerska nie ma osobowości prawnej, ale jej zdolność prawną stanowi istotny aspekt funkcjonowania w obrocie gospodarczym.”
Trybunał Konstytucyjny również wielokrotnie potwierdzał proporcjonalność przepisów regulujących działalność spółek partnerskich, w tym zakres odpowiedzialności wspólników.
Podsumowanie
Spółka partnerska to nowoczesna forma organizacyjna, która idealnie sprawdza się w przypadku osób wykonujących zawody wolne i chcące współpracować w sposób formalny, a jednocześnie zachować elastyczność i ograniczoną odpowiedzialność. Umożliwia łączenie kompetencji różnych specjalistów, co przekłada się na bardziej kompleksową obsługę klientów.
Materiał przygotowany na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa. W przypadku wątpliwości zalecamy konsultację z prawnikiem.
Przypominamy, że nasza kancelaria oferuje profesjonalną obsługę i doradztwo prawne świadczone na rzecz przedsiębiorców. Oferujemy pomoc prawną w pełnym zakresie już dla osób planujących rozpoczęcie swojej działalności.
Świadczone przez nas kompleksowe usługi doradcze są odpowiedzią na indywidualne potrzeby klientów. Doradzamy w zakresie wyboru formy prawnej dla planowanej działalności, dopełnimy wszelkich formalności polegających na jej zarejestrowaniu w odpowiednich instytucjach, a następnie będziemy dokonywać bieżącej obsługi prawnej w trakcie jej działania.
Nasza oferta to pomoce prawna w zakresie wszelkich problemów prawnych, z jakimi mogą się Państwo spotkać jako przedsiębiorcy w swojej działalności. Świadczone przez nas kompleksowe usługi oraz porady prawne w zakresie prawa handlowego, prawa cywilnego, prawa pracy, prawa gospodarczego pomogą Państwu w prowadzeniu działalności, oszczędzając czas i pieniądze naszych klientów.
Forma współpracy:
- Indywidualne zlecenia jednorazowe
- Doraźna obsługa prawna
- Stała obsługa prawna na podstawie umowy zlecenia
- porady prawne
- sporządzanie pism procesowych
- pozwy
- odpowiedzi na pozwy
- sprzeciwy od nakazów zapłaty i wyroków nakazowych
- apelacje
- wnioski
- doradztwo, zakładanie i funkcjonowanie działalności gospodarczej
- rejestrowanie spółek w KRS
- pozwy
- doradztwo w zakresie obrotu nieruchomościami (pełen zakres usług: nabywanie, najem, włącznie ze sporządzaniem umów: przedwstępnej i właściwej oraz umówienie notariusza)
- zastępstwo procesowe w sprawach gospodarczych i cywilnych (dotyczy przedsiębiorców objętych stałą obsługą prawną)
- umowy deweloperskie – przygotowanie umów związanych z działalnością deweloperską dla deweloperów
- redakcja i opiniowanie kontraktów, wniosków i pism procesowych
- przygotowanie umów oraz ich wzorów
- negocjowanie umów i kontraktów z kontrahentami, pomoc prawna dla Klienta w trakcie negocjacji
- porady związane z prawem pracy: tworzenie umów o pracę, wypowiedzeń, regulaminów
- przygotowanie porad prawnych, uwzględniających doktrynę oraz najnowsze orzecznictwo
Potrzebujesz pomocy prawnej a może stałej obsługi dla twojej firmy? Napisz do nas lub zadzwoń już teraz.
579-636-527
Materiał przygotowany na podstawie aktualnego stanu prawnego i orzecznictwa. W przypadku wątpliwości zalecamy konsultację z prawnikiem.